Tottenham 3 x 0 Werder Bremem [MJC: Younes Kaboul]
O Tottenham foi superior em toda partida, enquanto o Bremem mais fazia falta. Aos seis minutos, Kaboul aproveitou o cruzamento de Lennon e abriu o placar. No fim do primeiro tempo, Modric dominou o passe de Crouch e chutou para o gol. Depois de lindo drible de Lennon, o inglês passou para Crouch que fez o terceiro e deu a classificação para os spurs.
Internazionale 1 x 0 Twente [MJC: Esteban Cambiasso]
Grupo B
Hapoel 3 x 0 Benfica [MJC: Douglas da Silva]
Em Israel, Zahavi de cabeça fez o primeiro no primeiro tempo, Douglas da Silva na cobrança de escanteio e novamente Zahavi no final da partida, deram a primeira vitória ao Hapoel Tel Aviv. Junto à isso, eliminaram o Benfica da competição e luta contra o time português pela terceira vaga do grupo.
Schalke 04 3 x 0 Lyon
Farfán aos 13, Huntelaar aos 20 e aos 89 (Schalke 04)
Melhor Jogador em Campo: Jefferson Fárfan
Farfán aos 13, Huntelaar aos 20 e aos 89 (Schalke 04)
Melhor Jogador em Campo: Jefferson Fárfan
A equipe da casa queria a vitória a qualquer custo. Começou bem e já no primeiro tempo abriu dois gols de vantagem. Aos treze, Farfán abriu o placar. Depois da roubada de bola no meio campo e da boa jogada criada, o passe para nos pés de Huntelaar, que artilheiro como é, botou para o fundo das redes. No segundo tempo o Lyon melhorou na partida mas, Huntelaar, após cruzamento, dominou, driblou o defensor e marcou mais um gol antes do apito do juíz. O placar deixou a equipe alemã na primeira colocação da chave.
Grupo C
Valencia 6 x 1 Bursaspor [MJC: Roberto Soldado]
Jogo um tanto faltoso, mas com sete gols. Goleada espanhola em casa. O Valencia abriu o placar de pênalti com Juan Mata. Depois, a dupla de ataque Soldado e Aduriz deixaram sua marca, fazendo dentro da área os gols da equipe. Aos 37 minutos, Joaquín Sanchez deu um belo chute que foi parar na gaveta, fazendo o quarto gol do Valencia. Dez minutos do segundo tempo e Soldado marcou mais um depois de driblar o goleiro. O Bursaspor diminuiu com Batalla, mas nove minutos depois, aos 33, Domínguez deu números finais à partida.Rangers 0 x 1 Manchester United [MJC: Paul Scholes]
Jogo com posse de bola do Manchester e a equipe da casa um tanto sumida. Pressão dos red devils no segundo tempo até que faltando três minutos para acabar, Fábio sofre pênalti na área. Rooney cobra e marca seu primeiro gol na volta da contusão, garantindo assim a classificação do Manchester United.
Grupo D
Rubin Kazan 1 x 0 Copenhague [MJC: Christian Noboa]
Jogo pouco disputado, principalmente no primeiro tempo. Christian Noboa marcou de pênalti o gol da vitória da equipe russa no fim dos 45 minutos iniciais. Com o resultado, a equipe ficou um ponto atrás do próprio Copenhague na classificação, mas enfrente o poderoso Barcelona fora de casa na rodada final.
Panathinaikos 0 x 3 Barcelona [MJC: Pedro Rodriguez]
O Barcelona se classificou para o mata-mata com dois gols de Pedro e um de Messi. O espanhol abriu o placar no primeiro tempo. Messi depois de boa jogada da equipe e Pedro novamente, após linda troca de passes marcaram os gols na segunda etapa, garantindo a primeira colocação da chave.